みずほセミナー

講義内容

１．執行役員制度の本来的意義を問い直す
　　～後ろ向きの発想から前向きの発想へ
　　（１）執行と意思決定・監督の分離
　　　　 ― 経営の効率化とチェック機能の強化が出発点
　　（２）取締役会の活性化
　　　　 ― スリム化して意思決定を迅速化
　　（３）出世の目標としてのポストの確保
　　　　 ― 人事政策上の要請
　　（４）会社法施行の意義と影響
　　　　 ― コーポレートガバナンスの実効性確保と内部統制の確立
　　（５）企業の社会的責任、コンプライアンス・企業倫理の確立・強化の要請と
　　　　 執行役員制度

２．執行役員制度の現状と課題
　　― 導入のメリットを高めるには
　　（１）導入はしたものの
　　　　 ― 導入企業は増加の一途だが、成果は？
　　（２）委員会設置会社における「執行役」との比較
　　　　 ― メリット・デメリット
　　（３）チェック機能が働かない？
　　　　 ― 内部委員会、社外取締役の活用が課題
　　（４）形式のみで実質伴わず、組織や肩書きだけの改変にならないために
　　（５）これからの執行役員制度導入のメリット･デメリット
　　　　 ― 執行役員制度が向く企業、向かない企業

３．執行役員制度の導入から改革までの手引き
　　― 関連規程例示
　　（１）導入前の検討事項
　　　　 ― 目的を明確に、取締役会改革の一環として
　　（２）執行役員制度の導入手続
　　　　 ― 取締役会で決定、定款変更を伴う場合、伴わない場合
　　（３）法規制がないからこそ重要な関連規程の整備
　　　　 ― 内部統制上も文書化が必須
　　　　1　定款
　　　　2　取締役会規則等
　　　　3　執行役員規程（雇用型、委任型）
　　　　4　就業規則
　　　　5　契約書　ほか　　
　　　　～各規程、契約書類のサンプル例示～
　　（４）執行役員規程制定の時期
　　　　 ― 株主総会との関係
　　（５）執行役員制度における関連組織整備
　　　　 ― 執行役員会の設置、執行役員の監督・チェック体制
　　（６）執行役員は取締役と兼任可能か、妥当か
　　　　 ― 望ましい方向とは
　　（７）経営情報の共有確保体制が必須
　　　　 ― 取締役等との情報断絶を招かないために

４．執行役員の就任から退任までの法的問題と定め方
　　（１）執行役員の地位をどうするか
　　　　 ― 雇用型か委任型か、それとも混合型か
　　（２）「使用人兼務取締役」よりも「執行役員」
　　　　 ― 「使用人兼務取締役」の弊害とは
　　（３）執行役員の選任・解任、退任をめぐって
　　　　 ― 執行役員への就任命令と応諾義務
　　（４）執行役員の任期
　　　　 ― 全く制限を受けないか、留意すべき点は
　　（５）執行役員の報酬と退職金
　　　　 ― 判例に学ぶ留意点

５．執行役員の義務と責任をめぐる問題と定め方
　　― 取締役との違いは
　　（１）善管注意義務
　　（２）忠実義務
　　（３）報告義務と秘密保持義務
　　（４）説明義務
　　（５）競業避止義務
　　（６）利益相反取引回避義務及び競業避止義務
　　（７）遵法義務
　　（８）監督義務
　　（９）内部統制システム（コンプライアンス態勢）との関係

６．執行役員をめぐる法的リスク
　　― 全く無責任ではいられない時代に
　　（１）株主代表訴訟
　　　　 ― 執行役員は全く責任を免れるという認識の問題点
　　（２）第三者に対する責任
　　　　 ― これまでの判例と今後の方向

７．まとめ ― 今後の課題と展望