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多くの案件に関与している講師が事例・最新動向をまじえポイント解説

基礎からわかる『M&A』の戦略と法務

最新の手法・手続の基本から全体構想、有効な買収監査、判断における法的義務、会社法改正対応まで

セミナーNo.29-1460

No.F-28

厳しい環境下、生き残りをかけた企業再編・M&A ― それを成功裡に進めるには特有の法的情報武装が不可欠です。本講座では、M&Aの諸手法・手続等の基礎知識から、成否を左右するデューディリジェンス(買収監査)のポイント、M&A判断における注意義務、さらには改正会社法の影響までを、多くの案件に関与している講師が、豊富な事例や最新動向を織り込んでわかり易く解説いたします。

対象 社長室、経営企画室、M&A・法務担当幹部
開催日時 2018年3月13日(火) 13:00~17:30
会場 みずほ総合研究所 セミナールーム
東京都千代田区内幸町1-2-1 日土地内幸町ビル3F
参加費
特別会員 普通会員 非会員
23,760円 25,920円 29,160円
 うち消費税(8%) 1,760円 1,920円 2,160円
1社2名以上ご参加の場合は1名につき2,160円の割引をいたします。
(テキスト代を含みます。不参加の場合も返戻はいたしません。)

講師

山口 勝之氏

西村あさひ法律事務所パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士
山口 勝之 氏

略歴
1989年東京大学法学部卒。1991年第一東京弁護士会登録・西村総合法律事務所(現・西村あさひ法律事務所)入所、現在に至る。この間、コロンビア大学ロースクール卒業(LL.M.)、ニューヨーク州弁護士資格取得。ニューヨークやパリの法律事務所に勤務。現在、西村あさひ法律事務所パートナーとして、M&Aや企業提携、グループ内再編、知的財産権など企業法務全般にわたる各社の指導、法廷活動、執筆、講演等に活躍中。M&Aについても多数の案件に関与、その実績を活かした実践的で明快な指導には定評がある。

講義内容

☆当日の講義には、最新情報を盛り込むため、一部を変更させていただく場合があります。予めご了承ください。

  • 1.M&Aの基礎 ― どんな手法があるか、どう進めるか
    • (1)M&Aの全体の流れを押さえる ― 全体フロー
      • ~戦略計画からデューディリジェンス、交渉、契約締結、クロージングまで~
    • (2)各手法の特長とストラクチャー検討のポイント ― 設例をもとに検討
      • ①株式・事業譲渡
      • ②株式交換・移転
      • ③合併
      • ④会社分割
      • ⑤TOB
      • ⑥MBO
      • ⑦第三者割当増資
    • (3)目的に応じた手法選択のポイント
  • 2.知っておきたいM&Aをめぐる法制度 ― 会社法のポイントを押さえる
    • (1)多様な種類株式・新株予約権と無償割当制度、議決権のポイントなど
    • (2)現物出資の活用範囲 ― 検査役調査が免除されるのはどんな場合か
    • (3)配当制度 ― 剰余金配当の時期・回数、分配可能な額、現物配当
    • (4)多様な合併等対価 ― 株式の他に認められる対価とは
    • (5)柔軟・多様化する組織再編の手法 ― 簡易組織再編と略式組織再編
  • 3.知っておきたいM&Aをめぐる法制度 ― その他関連法令のポイントを押さえる
    • (1)金融商品取引法 ― TOBルール、5%ルール
    • (2)独占禁止法と企業結合ガイドライン
    • (3)インサイダー規制のポイント ― M&Aにおける留意点
    • (4)産業競争力強化法
  • 4.M&Aプロセスで押さえたい必須ポイント ― 抜かりない買収監査がカギ
    • (1)覚書の締結におけるポイント ― 独占交渉義務の拘束力、違約金条項など
    • (2)買収監査(デューディリジェンス)における留意点 ― 法的リスクをどう最小化するか
      • ①目的
      • ②事前準備(買収側・被買収側)
      • ③検討項目(一覧表例)
      • ④何を見るべきか
      • ⑤買収後に瑕疵が顕在化したら
    • (3)対外発表のタイミング ― LOI-MOUの締結と開示義務
    • (4)各種届け出、許認可などにおける留意点
  • 5.M&Aで経営陣が果たすべき善管注意義務とは
    • (1)経営判断の原則 ― 判断ミスとして責任を問われないためのポイント
    • (2)「信頼の権利」とは ― 調査資料・報告をうのみにしてよいか
    • (3)とくにM&Aにおいて、義務違反を回避するためにどんな措置を講ずべきか
    • (4)取締役がそのM&Aについて利益相反状態にある場合の留意点
  • 6.会社法の改正がM&Aに与えた影響
    • (1)支配株主の異動を伴う募集株式の発行等
    • (2)親会社による子会社の株式等の譲渡
    • (3)キャッシュ・アウト制度の創設
    • (4)組織再編における株式買取請求等
    • (5)組織再編等の差止請求
    • (6)会社分割等における債権者の保護

※プログラムの無断転用はお断りいたします。
※同業の方のご参加はご遠慮ください。

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20180313

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お問い合わせ先

みずほ総合研究所株式会社  人材育成事業部(みずほセミナー担当)
〒100-0011 東京都千代田区内幸町 1-2-1  TEL 0120(737)132 FAX 0120(737)219

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