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子会社・関連会社の整理・統合・再編を成功させるために

1日完結
「グループ内組織再編の手法と法律・会計・税務」

自社の目的に応じた手法の選択から法手続・会計・税務上の留意点までをワンストップで解説

セミナーNo.30-1429

No.F-30

重複事業の統合、事業の自立分散化、100%子会社化・・・今、より効率的で効果的なグループ経営を目指し、子会社・関連会社等のグループ内組織再編が活発に行われています。それを成功裏に進めるには、法律・会計・税務など、特有かつ多岐にわたる情報武装が不可欠です。本講座では、自社の目的に応じた手法・スキーム選択から、手続のすすめ方、新体制発足までの実務ポイントを、コンサルティング現場の豊かな経験・事例をもとに、戦略・法務・会計・税務の側面から総合的に検討、ワンストップでご指導いたします。

対象 親会社または子会社の経営企画・グループ経営・関連事業担当幹部・スタッフ
開催日時 2019年1月28日(月) 9:30~17:00
会場 みずほ総合研究所 セミナールーム
東京都千代田区内幸町1-2-1 日土地内幸町ビル3F
参加費
ゴールド会員(旧特別会員) シルバー会員(旧普通会員) 左記会員以外
28,080円 30,240円 34,560円
 うち消費税(8%) 2,080円 2,240円 2,560円
1社2名以上ご参加の場合は1名につき2,160円の割引をいたします。
(昼食代、テキスト代を含みます。不参加の場合も返戻はいたしません。)

講師

佐野 暢彦

当総合研究所コンサルティング部主席コンサルタント
佐野 暢彦 

略歴
早稲田大学商学部卒。第一勧業銀行(現みずほ銀行)入社後、法人取引融資・渉外業務に従事。2003年より現職。主に、組織再編に係わる戦略、再編移行実務、再編後の経営管理の運用まで、ワンストップ型でのコンサルティングを中心に活躍中。コンサルティング現場での豊かな経験を活かした実務本位のわかりやすい指導で高い信頼を得ている。主著に、「グループ内組織再編」(共著)がある。

堂本 隆

当総合研究所相談部理事
堂本 隆 

略歴
1981年一橋大学法学部卒業。東京ガス、富士総合研究所勤務を経て2002年より現職。各社の経営法務の相談をはじめ、組織再編・社内規程整備等のコンサルティング、執筆、研修会講師等に幅広く活躍中。主著に、「親子会社の設立・運営・管理の法務」「経営相談全書Q&A」「グループ内組織再編」(いずれも共著)がある。

天野 賢司氏

あいわ税理士法人 税理士 シニアマネージャー
天野 賢司 氏

略歴
慶應義塾大学経済学部卒業。日本政策金融公庫、KPMG税理士法人、㈱リクルートホールディングスを経て、2014年あいわ税理士法人入社。企業税務に幅広く精通し、上場会社および上場準備会社等に対し、主に株式公開支援、組織再編、国際税務等の側面からコンサルティング業務を提供している。また、2016年よりあいわFAS㈱取締役として、上場会社に対し、財務デューデリジェンスや事業価値評価や買収スキーム策定等、M&A関連サービスを展開している。

講義内容

☆法改正や税制改正ほか最新情報をお伝えします。そのため、以下の内容を一部変更させていただく場合があります。

  • Ⅰ.再編手法の概要と再編スキーム選択のポイント:事例をもとに検討
    (佐野、9:30~11:40)
    •  はじめに 組織再編遂行の前提 → 自社の目的は何か
    • 1.組織再編にはどんな手法があるか、その特徴を概観
      • (1)会社分割
      • (2)事業譲渡
      • (3)業務移管(業務運営の変更)
      • (4)株式移転・株式交換
      • (5)合併
      • (6)現物出資と現物分配
    • 2.組織再編手法・スキーム選択において検討すべき事項
      • (1)組織再編の目的
      • (2)税務・会計上の検討事項 
      • (3)会社法上の要求事項
      • (4)金融商品取引法上の要求事項
      • (5)取得許認可の維持・継続の観点からの検討事項
      • (6)証券取引所規則充足の観点からの検討事項
      • (7)労働法上の検討事項
      • (8)各種取引上の制約に係る検討事項
        • ①金融機関取引
        • ②不動産賃貸借取引
        • ③知的財産権
        • ④その他
    • 3.実際に事例をもとに検討してみよう
        • 【事例研究1】グループ内企業の重複事業分野を切り出し集約した事例
          • ①背景
          • ②会社分割か、事業譲渡か、業務移管かの比較検討
          • ③移行スケジュール設計
      • 【事例研究2】ガバナンス強化、経営と事業の分離のために持株会社設立を行った事例
        • ①背景
        • ②会社分割、株式移転等の手法選択の論点
        • ③持株会社設立までの必要検討項目
        • ④移行スケジュールの設計
        • ⑤持株会社の機能と収益構造
        • ⑥グループ会社間取引(契約の締結)
  • Ⅱ.組織再編における法務・諸手続上の論点と実務のポイント
    (堂本、11:50~14:30(途中昼食休憩50分))
    • 1.主な組織再編手法の必要手続きの概観
      • (1)吸収合併のケース
      • (2)会社分割のケース
      • (3)株式交換のケース
      • (4)株式移転のケース
    • 2.基本的書面の作成に関する検討事項と実務ポイント
      • (1)基本的書面の記載事項
      • (2)記載事項に関する検討項目
      • (3)定款記載事項の検討項目
      • (4)新会社の定款作成
      • (5)基本合意書の作成
    • 3.株主総会の承認に向けた諸手続の検討事項と実務ポイント
      • (1)株主総会に係る検討項目
      • (2)債権者保護手続きの留意点
      • (3)開示に関する検討項目(会社法、金商法、証券取引所対応)
      • (4)許認可に関する検討項目
      • (5)労働契約承継法への対応~会社分割のケース~
    • 4.新体制発足に向けた主な検討事項と実務ポイント
      • (1)登記関連の手続
      • (2)独占禁止法の手続
      • (3)人事・労務関連の諸手続
      • (4)会社の組織関連の諸手続
      • (5)個別取引契約の見直し
  • Ⅲ.組織再編における会計・税務上の論点と実務のポイント
    (天野氏、14:40~16:50)
    • 1.組織再編にかかる会計処理
      • (1)結合企業における会計処理 ― 資産・負債の受け入れに伴う会計処理
        • ①組織再編3つの区分
        • ②「取得」と「共通支配下」の違い
        • ③非支配株主との取引
      • (2)被結合企業における会計処理 ― 資産・負債の移転に伴う会計処理
      • (3)株主の会計処理 ― 所有する株式に関する会計処理
      • (4)その他の留意点 → 税効果への影響など
    • 2.組織再編にかかる税務処理
      • (1)組織再編税制の概要 → 重要!適格・非適格の判定
      • (2)手法ごとに課税関係を確認
        • ①合併及び分割型分割
        • ②分社型分割及び現物出資
        • ③株式交換等
        • ④現物分配
      • (3)繰越欠損金の引継ぎと使用制限
      • (4)特定資産譲渡等損失の損金算入制限(含み損資産の取扱い)
      • (5)その他の留意点 → 海外子会社への現物出資、その他の諸税の取扱い
    • 3.事例で分かるグループ内組織再編と税務戦略
      • 【事例研究】持株会社のグループ内組織再編 → 現物分配・会社分割を活用したグループ戦略など

<質疑応答>(講師全員、16:50~17:00)

※プログラムの無断転用はお断りいたします。
※同業の方のご参加はご遠慮ください。

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20190128

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みずほ総合研究所株式会社  人材育成事業部(みずほセミナー担当)
〒100-0011 東京都千代田区内幸町 1-2-1  TEL 0120(737)132 FAX 0120(737)219

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